SEC frânează în SPAC-uri, criptomonede, mai mult

Comisia pentru Valori Mobiliare din SUA, în mod tradițional o agenție stabilă și reactivă, adoptă o abordare mai viguroasă în 2022, provocând consternare și laude din partea diferitelor circumscripții.

Formată la câțiva ani după prăbușirea bursierei din 1929, SEC reglementează piețele de valori mobiliare din SUA și protejează investitorii prin menținerea unor piețe corecte, ordonate și eficiente și prin facilitarea formării de capital.

În secolul al XX-lea, acea misiune era clară. Cu toate acestea, în acest secol, SEC a fost provocată în îndeplinirea rolului său.

Atât start-up-urile, cât și companiile consacrate urmăresc noi mijloace de finanțare - de la criptomonede la crowdfunding de acțiuni până la companii de achiziții cu scop special. Principalul beneficiu pentru întreprinderi al acestor mecanisme neconvenționale este că reglementările federale nu le împovărează. SEC se ocupă de aceste alternative adesea riscante pentru a-și îndeplini misiunea de a proteja investitorii.

… în acest secol, SEC a fost provocată în îndeplinirea rolului său.

Mulți investitori și analiști financiari se opun cu vehement oricărei reglementări a noilor vehicule de finanțare, argumentând că este responsabilitatea investitorilor să efectueze diligența corespunzătoare și să evalueze riscurile înainte de a lua orice decizie de investiție. SEC răspunde că riscurile sunt adesea opace, mai ales atunci când informațiile financiare nu sunt disponibile sau nu sunt divulgate potențialilor investitori.

Gary Gensler, numit președinte al SEC în aprilie 2021, și-a început funcția cu o agendă ambițioasă de schimbări de politică. Anul acesta le lansează. Următoarele sunt câteva dintre inițiativele majore de până acum.

SPAC-uri

Companiile de achiziții cu destinație specială sunt companii de tip cochilie sau cu cec în alb fără active sau istoric de operare. Strâng bani printr-o IPO prin achiziționarea sau fuziunea cu o afacere funcțională. Un SPAC nu trebuie să identifice o potențială țintă de achiziție atunci când se formează.

Când am scris pentru prima dată despre ele în 2020, SPAC-urile reprezentau aproximativ o treime din IPO. Asta s-a schimbat dramatic. În 2021, SPAC-urile au cuprins peste 75% din IPO-uri și aproape 70% din valoarea tranzacțiilor, potrivit Dealogic. În 2021, 613 listări SPAC au strâns 162,5 miliarde de dolari, în creștere cu 95% față de suma strânsă în 2020.

SPAC-urile funcționează în conformitate cu regulile „safe harbor” (o prevedere legală dintr-un regulament SEC care protejează companiile de răspunderea legală atunci când sunt îndeplinite anumite condiții). Deoarece nu există un istoric financiar, SPAC-urile pot oferi potențialilor investitori previziuni în locul datelor financiare istorice. SEC a propus recent noi politici care cer companiilor achiziționate prin intermediul unui SPAC să fie supuse unor proceduri de dezvăluire mai stricte referitoare la proiecții, conflicte de interese și potențiala diluare a acțiunilor existente la emiterea de acțiuni suplimentare.

Activitatea SPAC în T1 2022 a atins cel mai scăzut nivel de la începutul lui 2020, cu doar 57 de listări până pe 14 aprilie, potrivit SPACInsider. Performanța post IPO suferă în rândul combinațiilor SPAC inițiate în timpul climatului de evaluare supraîncălzit din ultimii doi ani.

Companiile care au devenit publice prin intermediul unui SPAC au performat S&P 500 cu 80% din 2018, conform unui nou indice de-SPAC (o fuziune a SPAC, entitatea de cumpărare și o afacere privată țintă) lansat de PitchBook. Indicele a înregistrat o scădere de 31,6% din 2018, comparativ cu un câștig de 50,4% pentru S&P 500, potrivit PitchBook.

SEC a propus dezvăluiri suplimentare pentru sponsorul SPAC și afiliații și promotorii săi și pentru conflictele importante de interese între aceștia. De asemenea, ar trebui dezvăluite natura și valoarea tuturor compensațiilor. Asigurătorii tranzacției inițiale ar fi, de asemenea, considerați a fi subscriitori în orice tranzacție de-SPAC.

SEC dorește, de asemenea, să fie cunoscute condițiile materiale și efectele unei tranzacții de-SPAC propuse. Participanții ar trebui să precizeze dacă SPAC consideră în mod rezonabil că tranzacția de-SPAC și orice finanțare aferentă sunt corecte pentru investitori, motivele acestei opinii și dacă un raport de corectitudine sau o evaluare a fost obținut de la o parte externă.

Citigroup – cel mai mare asigurator SPAC din 2021 – a întrerupt temporar subscrierea IPO SPAC ca răspuns la regulile SEC propuse, potrivit Bloomberg.

Criptomonedă

Natura nereglementată a criptomonedei este ceea ce le place utilizatorilor la ea. Cu toate acestea, din aceleași motive, cripto-ul este extrem de volatil, susceptibil la fraudă și fără protecția investitorilor.

SEC dorește mai multă supraveghere a produselor și platformelor criptomonede care ar putea fi implicate în vânzarea și oferirea de valori mobiliare. Agenția a stabilit că schimburile de criptomonede au produse care se califică drept valori mobiliare și ar trebui înregistrate în conformitate cu legile federale privind valorile mobiliare. Agenția a clarificat că criptomonede precum Bitcoin care înlocuiesc moneda tradițională fiduciară nu sunt titluri de valoare.

Spre deosebire de mărfuri și alte active, titlurile de valoare necesită dezvăluiri detaliate pentru a informa investitorii cu privire la riscurile potențiale. Atunci când stabilește dacă un activ digital este o valoare mobiliară, SEC ia în considerare dacă activul constituie un contract de investiții.

La începutul acestei luni, președintele Gensler a declarat: „Misiunea SEC supraveghează piețele de capital... Nu există niciun motiv pentru a trata piața cripto în mod diferit, deoarece se utilizează o tehnologie diferită.”

Firme private

Deși regulile pentru firmele private nu au fost emise sub formă de schiță, SEC ia în considerare o politică de a cere mai multe informații financiare și o mai mare transparență de la marile companii private, potrivit The Wall Street Journal. Agenția este din ce în ce mai îngrijorată de lipsa de supraveghere a strângerii de fonduri private.

Companiile private, în special unicornii (companii evaluate la peste 1 miliard de dolari), rămân private mult mai mult, cu până la șase runde de finanțare. Anterior, era rar ca o companie să primească mai mult de trei runde. Prin infuzia de fonduri de la persoane bogate, fonduri de capital de risc, fonduri speculative, firme de capital privat și fonduri suverane de investiții, companiile cu venituri substanțiale pot evita dezvăluirile de reglementare pe care companiile publice trebuie să le facă.

Firma de cercetare Crunchbase raportează 1.277 de unicorni la nivel global, cu mai mult de jumătate în SUA, inclusiv Stripe, Instacart și SpaceX. Au o valoare combinată de 4,4 trilioane de dolari. SEC consideră că aceasta este o sumă care necesită mai multe dezvăluiri.