SEC Reins ใน SPACs, Cryptocurrencies, More

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ ซึ่งเดิมเป็นหน่วยงานที่นิ่งเฉยและมีปฏิกิริยาตอบโต้ กำลังใช้แนวทางที่เข้มงวดยิ่งขึ้นในปี 2022 ทำให้เกิดความตกตะลึงและได้รับการยกย่องจากเขตเลือกตั้งต่างๆ

ก่อตั้งขึ้นเมื่อไม่กี่ปีหลังจากการล่มสลายของตลาดหุ้นในปี 2472 ก.ล.ต. ควบคุมตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาและปกป้องนักลงทุนด้วยการรักษาตลาดที่ยุติธรรม เป็นระเบียบและมีประสิทธิภาพ และอำนวยความสะดวกในการสร้างเงินทุน

ในศตวรรษที่ 20 ภารกิจนั้นชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในศตวรรษนี้ ก.ล.ต. ได้รับความท้าทายในการปฏิบัติหน้าที่ให้สำเร็จ

ทั้งสตาร์ทอัพและบริษัทที่จัดตั้งขึ้นต่างแสวงหาวิธีการระดมทุนรูปแบบใหม่ ตั้งแต่สกุลเงินดิจิทัล ไปจนถึงการระดมทุนจากกองทุนหุ้น ไปจนถึงบริษัทจัดหากิจการเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ ประโยชน์หลักสำหรับธุรกิจของกลไกที่แปลกใหม่เหล่านี้คือข้อบังคับของรัฐบาลกลางไม่เป็นภาระแก่พวกเขา ก.ล.ต. กำลังจัดการกับทางเลือกที่เสี่ยงเหล่านี้เพื่อบรรลุภารกิจในการปกป้องนักลงทุน

… ในศตวรรษนี้ ก.ล.ต. ได้รับความท้าทายในการปฏิบัติหน้าที่ให้สำเร็จ

นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทางการเงินจำนวนมากคัดค้านกฎเกณฑ์ใดๆ ของการระดมทุนรูปแบบใหม่ โดยให้เหตุผลว่าเป็นความรับผิดชอบของนักลงทุนในการดำเนินการตรวจสอบสถานะที่เหมาะสมและประเมินความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน ก.ล.ต. ตอบว่าความเสี่ยงมักไม่ชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อไม่มีข้อมูลทางการเงินหรือไม่เปิดเผยต่อผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน

Gary Gensler ซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2564 เริ่มดำรงตำแหน่งด้วยวาระการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่มีความทะเยอทะยาน ปีนี้เขากำลังเปิดตัวพวกเขา ต่อไปนี้เป็นความคิดริเริ่มที่สำคัญบางประการ

SPACs

บริษัทจัดหามาเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษคือบริษัทที่ตรวจสอบโดยเชลล์หรือบริษัทที่ไม่มีทรัพย์สินหรือประวัติการดำเนินงาน พวกเขาระดมเงินผ่านการเสนอขายหุ้นโดยการซื้อหรือควบรวมกิจการกับธุรกิจที่ใช้งานได้ SPAC ไม่จำเป็นต้องระบุเป้าหมายการได้มาซึ่งอาจเกิดขึ้นเมื่อเกิดขึ้น

เมื่อฉันเขียนเกี่ยวกับพวกเขาครั้งแรกในปี 2020 SPACs คิดเป็นประมาณหนึ่งในสามของการเสนอขายหุ้น IPO ที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมาก ในปี 2564 SPACs ประกอบด้วยมากกว่า 75% ของการเสนอขายหุ้นและเกือบ 70% ของมูลค่าข้อตกลงตาม Dealogic ในปี 2564 รายชื่อ 613 SPAC ระดมทุนได้ 162.5 พันล้านดอลลาร์ เพิ่มขึ้น 95% จากจำนวนที่เพิ่มขึ้นในปี 2020

SPAC ดำเนินการภายใต้กฎ "safe Harbor" (ข้อกำหนดทางกฎหมายในระเบียบของ SEC ที่ปกป้องบริษัทจากความรับผิดทางกฎหมายเมื่อตรงตามเงื่อนไขบางประการ) เนื่องจากไม่มีประวัติทางการเงิน SPAC สามารถให้การคาดการณ์แก่นักลงทุนที่มีศักยภาพแทนข้อมูลทางการเงินในอดีตได้ เมื่อเร็วๆ นี้ ก.ล.ต. ได้เสนอนโยบายใหม่ที่กำหนดให้บริษัทต่างๆ ที่ได้มาผ่าน SPAC ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลที่เข้มงวดมากขึ้นเกี่ยวกับการคาดการณ์ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการลดสัดส่วนของหุ้นที่มีอยู่เมื่อมีการออกหุ้นเพิ่ม

กิจกรรม SPAC ในไตรมาสที่ 1 ปี 2565 ถึงระดับต่ำสุดนับตั้งแต่ต้นปี 2563 โดยมีเพียง 57 รายการจนถึงวันที่ 14 เมษายนตาม SPACInsider ผลการดำเนินงานภายหลังการเสนอขายหุ้น IPO กำลังประสบปัญหาในการรวม SPAC ที่เริ่มต้นขึ้นในช่วงสภาวะการประเมินค่าที่ร้อนจัดในช่วงสองปีที่ผ่านมา

บริษัทต่างๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณะผ่าน SPAC นั้นมีประสิทธิภาพต่ำกว่า S&P 500 ถึง 80% ตั้งแต่ปี 2018 ตามดัชนี de-SPAC ใหม่ (การควบรวมกิจการของ SPAC หน่วยงานจัดซื้อ และธุรกิจส่วนตัวเป้าหมาย) ที่เปิดตัวโดย PitchBook ดัชนีได้โพสต์การลดลง 31.6% ตั้งแต่ปี 2018 เทียบกับการเพิ่มขึ้น 50.4% สำหรับ S&P 500 ตาม PitchBook

ก.ล.ต. ได้เสนอการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับผู้สนับสนุน SPAC และบริษัทในเครือและผู้ส่งเสริม และสำหรับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญระหว่างพวกเขา โดยจะต้องเปิดเผยลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนทั้งหมดด้วย ผู้จัดการการจัดจำหน่ายของธุรกรรมเดิมจะถือว่าเป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายในธุรกรรมใดๆ ของ de-SPAC

ก.ล.ต. ยังต้องการเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญและผลกระทบของการทำธุรกรรม de-SPAC ที่เสนอให้เป็นที่รู้จัก ผู้เข้าร่วมจะต้องระบุว่า SPAC มีเหตุอันควรเชื่อหรือไม่ว่าธุรกรรม de-SPAC และการจัดหาเงินทุนที่เกี่ยวข้องนั้นเป็นธรรมต่อนักลงทุน เหตุผลของความคิดเห็นนั้น และไม่ว่าจะได้รับรายงานความเป็นธรรมหรือการประเมินจากบุคคลภายนอกหรือไม่

Citigroup ซึ่งเป็นผู้จัดการการจัดจำหน่าย SPAC รายใหญ่ที่สุดในปี 2564 ได้ระงับการรับประกันภัย SPAC IPO ชั่วคราวเพื่อตอบสนองต่อกฎของ SEC ที่เสนอตาม Bloomberg

สกุลเงินดิจิตอล

ธรรมชาติที่ไม่ได้รับการควบคุมของสกุลเงินดิจิทัลคือสิ่งที่ผู้ใช้ชอบ อย่างไรก็ตาม ด้วยเหตุผลเดียวกันนี้ การเข้ารหัสลับจึงมีความผันผวนอย่างมาก อ่อนไหวต่อการฉ้อโกง และไม่มีการคุ้มครองจากนักลงทุน

ก.ล.ต. ต้องการกำกับดูแลผลิตภัณฑ์และแพลตฟอร์มสกุลเงินดิจิทัลที่อาจเกี่ยวข้องกับการขายและเสนอขายหลักทรัพย์มากขึ้น หน่วยงานกำหนดว่าการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิตอลมีผลิตภัณฑ์ที่มีคุณสมบัติเป็นหลักทรัพย์และควรจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง หน่วยงานชี้แจงว่า cryptocurrencies เช่น Bitcoin ที่แทนที่สกุลเงิน fiat แบบเดิมไม่ใช่หลักทรัพย์

หลักทรัพย์ต่างจากสินค้าโภคภัณฑ์และสินทรัพย์อื่นๆ หลักทรัพย์ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดเพื่อแจ้งให้นักลงทุนทราบถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น ในการพิจารณาว่าสินทรัพย์ดิจิทัลเป็นหลักทรัพย์ ก.ล.ต. จะพิจารณาว่าสินทรัพย์นั้นเป็นสัญญาการลงทุนหรือไม่

เมื่อต้นเดือนนี้ ประธาน Gensler กล่าวว่า “การโอนเงินของสำนักงาน ก.ล.ต. ดูแลตลาดทุน…. ไม่มีเหตุผลที่จะปฏิบัติต่อตลาด crypto ให้แตกต่างออกไปเพราะใช้เทคโนโลยีที่แตกต่างกัน”

บริษัทเอกชน

ถึงแม้ว่ากฎเกณฑ์สำหรับบริษัทเอกชนจะยังไม่มีการออกในรูปแบบร่าง แต่สำนักงาน ก.ล.ต. กำลังพิจารณานโยบายที่จะเรียกร้องข้อมูลทางการเงินเพิ่มเติมและความโปร่งใสที่มากขึ้นจากบริษัทเอกชนขนาดใหญ่ ตามรายงานของ The Wall Street Journal หน่วยงานมีความกังวลมากขึ้นเกี่ยวกับการขาดการกำกับดูแลการระดมทุนของเอกชน

บริษัทเอกชน โดยเฉพาะยูนิคอร์น (บริษัทที่มีมูลค่ามากกว่า 1 พันล้านดอลลาร์) ยังคงเป็นเอกชนนานกว่ามากด้วยเงินทุนสูงสุดหกรอบ ก่อนหน้านี้เป็นเรื่องยากสำหรับบริษัทที่จะได้รับมากกว่าสามรอบ ด้วยการเติมเงินทุนจากบุคคลผู้มั่งคั่ง กองทุนร่วมลงทุน กองทุนป้องกันความเสี่ยง บริษัทไพรเวทอิควิตี้ และกองทุนความมั่งคั่งของรัฐ บริษัทที่มีรายได้จำนวนมากสามารถหลีกเลี่ยงการเปิดเผยข้อมูลด้านกฎระเบียบที่บริษัทมหาชนต้องเปิดเผยได้

บริษัทวิจัย Crunchbase รายงานยูนิคอร์น 1,277 ตัวทั่วโลก โดยมากกว่าครึ่งในสหรัฐอเมริกา รวมถึง Stripe, Instacart และ SpaceX มีมูลค่ารวมกัน 4.4 ล้านล้านเหรียญ ก.ล.ต. เชื่อว่านี่เป็นจำนวนที่ต้องการการเปิดเผยเพิ่มเติม