SEC контролирует SPAC, криптовалюты и многое другое

Комиссия по ценным бумагам и биржам США, традиционно являющаяся уравновешенным и реагирующим агентством, в 2022 году применяет более энергичный подход, вызывая ужас и похвалу со стороны различных групп.

Созданная через несколько лет после краха фондового рынка в 1929 году, SEC регулирует рынки ценных бумаг США и защищает инвесторов, поддерживая справедливые, упорядоченные и эффективные рынки и содействуя накоплению капитала.

В ХХ веке эта миссия была ясна. Однако в этом столетии SEC столкнулась с трудностями в выполнении своей роли.

И стартапы, и устоявшиеся компании ищут новые способы финансирования — от криптовалюты до краудфандинга акций и специализированных компаний по приобретению. Главное преимущество этих нетрадиционных механизмов для бизнеса в том, что его не обременяют федеральные нормы. SEC играет в догонялки, имея дело с этими часто рискованными альтернативами, чтобы выполнить свою миссию по защите инвесторов.

… в этом столетии SEC столкнулась с трудностями в выполнении своей роли.

Многие инвесторы и финансовые аналитики яростно выступают против любого регулирования новых механизмов финансирования, утверждая, что инвесторы несут ответственность за проведение должной осмотрительности и оценку рисков перед принятием каких-либо инвестиционных решений. SEC отвечает, что риски часто непрозрачны, особенно когда финансовая информация недоступна или не разглашается потенциальным инвесторам.

Гэри Генслер, назначенный председателем SEC в апреле 2021 года, начал свою работу с амбициозной программы изменений в политике. В этом году он их выпускает. Ниже приведены некоторые из основных инициатив на данный момент.

SPAC

Компании по приобретению специального назначения — это компании-пустышки или пустые компании, не имеющие активов или операционной истории. Они собирают деньги через IPO путем приобретения или слияния с действующим бизнесом. SPAC не должен идентифицировать потенциальную цель приобретения при его формировании.

Когда я впервые написал о них в 2020 году, на долю SPAC приходилось около трети IPO. Это резко изменилось. По данным Dealogic, в 2021 году на SPAC приходилось более 75% IPO и почти 70% стоимости сделок. В 2021 году 613 листингов SPAC привлекли 162,5 миллиарда долларов, что на 95% больше, чем в 2020 году.

SPAC действуют в соответствии с правилами «безопасной гавани» (юридическое положение в правилах SEC, которое защищает компании от юридической ответственности при соблюдении определенных условий). Поскольку финансовой истории нет, SPAC могут предоставлять потенциальным инвесторам прогнозы вместо исторических финансовых показателей. SEC недавно предложила новую политику, требующую, чтобы компании, приобретенные через SPAC, подвергались более строгим процедурам раскрытия информации, касающимся прогнозов, конфликтов интересов и потенциального разводнения существующих акций при выпуске дополнительных акций.

По данным SPACInsider, активность SPAC в первом квартале 2022 года достигла самого низкого уровня с начала 2020 года: до 14 апреля было размещено всего 57 листингов. Показатели после IPO страдают среди объединений SPAC, инициированных во время перегретой атмосферы оценки за последние два года.

Компании, которые стали публичными через SPAC, с 2018 года отставали от S&P 500 на 80%, согласно новому индексу de-SPAC (слияние SPAC, покупающей организации и целевого частного бизнеса), запущенному PitchBook. По данным PitchBook, индекс показал снижение на 31,6% с 2018 года по сравнению с ростом на 50,4% для S&P 500.

Комиссия по ценным бумагам и биржам предложила раскрывать дополнительную информацию спонсору SPAC, его аффилированным лицам и промоутерам, а также существенным конфликтам интересов между ними. Характер и сумма всех компенсаций также должны быть раскрыты. Андеррайтеры первоначальной сделки также будут считаться андеррайтерами в любой сделке de-SPAC.

SEC также хочет, чтобы были известны существенные условия и последствия предлагаемой сделки по исключению SPAC. Участники должны указать, обоснованно ли SPAC считает, что сделка de-SPAC и любое связанное с ней финансирование являются справедливыми по отношению к инвесторам, причины такого мнения и был ли отчет о справедливости или оценка получены от сторонней стороны.

По сообщению Bloomberg, Citigroup — крупнейший андеррайтер SPAC в 2021 году — временно приостановил андеррайтинг SPAC IPO в ответ на предложенные правила SEC.

Криптовалюта

Нерегулируемый характер криптовалюты — это то, что нравится пользователям. Однако по тем же причинам криптовалюта чрезвычайно нестабильна, подвержена мошенничеству и не имеет защиты инвесторов.

SEC хочет усилить надзор за криптовалютными продуктами и платформами, которые могут участвовать в продаже и предложении ценных бумаг. Агентство определило, что биржи криптовалют имеют продукты, которые квалифицируются как ценные бумаги и должны быть зарегистрированы в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах. Агентство пояснило, что криптовалюты, такие как биткойн, которые заменяют традиционную фиатную валюту, не являются ценными бумагами.

В отличие от товаров и других активов, ценные бумаги требуют подробного раскрытия информации для информирования инвесторов о потенциальных рисках. При определении того, является ли цифровой актив ценной бумагой, SEC рассматривает, является ли актив инвестиционным контрактом.

Ранее в этом месяце председатель Генслер заявил: «В компетенцию SEC входит надзор за рынками капитала…. Нет причин относиться к рынку криптовалют по-другому, потому что используются разные технологии».

Частные фирмы

По данным The Wall Street Journal, хотя правила для частных фирм еще не были выпущены в виде проекта, Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает возможность потребовать от крупных частных компаний предоставления дополнительной финансовой информации и большей прозрачности. Агентство все больше беспокоит отсутствие надзора за частным сбором средств.

Частные компании, особенно «единороги» (стоимостью более 1 миллиарда долларов), остаются частными гораздо дольше, имея до шести раундов финансирования. Раньше компания редко получала более трех раундов. Благодаря вливанию средств от богатых людей, венчурных фондов, хедж-фондов, частных инвестиционных компаний и суверенных фондов благосостояния компании со значительным доходом могут избежать раскрытия информации регулирующими органами, которое должны делать публичные компании.

Исследовательская фирма Crunchbase сообщает о 1277 единорогах по всему миру, из которых более половины находятся в США, включая Stripe, Instacart и SpaceX. Их общая стоимость составляет 4,4 триллиона долларов. SEC считает, что это сумма, которая требует более подробного раскрытия.