SPAC、暗号通貨、その他のSECの手綱

公開: 2022-04-15

米国証券取引委員会は、伝統的に堅実で反応的な機関であり、2022年にはより積極的なアプローチを取り、さまざまな構成員から驚愕と賞賛を引き起こしています。

1929年の株式市場の暴落から数年後に設立されたSECは、米国の証券市場を規制し、公正で秩序ある効率的な市場を維持し、資本形成を促進することで投資家を保護しています。

20世紀には、その使命は明確でした。しかし、今世紀において、SECはその役割を果たすことに挑戦してきました。

新興企業と確立された企業の両方が、暗号通貨から株式クラウドファンディング、特別目的買収会社まで、新しい資金調達手段を追求しています。これらの型破りなメカニズムのビジネスにとっての主な利点は、連邦規制がそれらに負担をかけないことです。 SECは、投資家を保護するという使命を果たすために、これらのしばしば危険な代替案に対処することに追いついています。

…今世紀、SECはその役割を果たすことに挑戦してきました。

多くの投資家や金融アナリストは、投資決定を行う前に適切なデューデリジェンスを実施し、リスクを評価するのは投資家の責任であると主張し、新しい資金調達手段の規制に激しく反対しています。 SECは、特に財務情報が入手できない場合や潜在的な投資家に開示されていない場合、リスクは不透明であることが多いと回答しています。

2021年4月にSECの議長に任命されたゲイリー・ゲンスラーは、政策変更の野心的な議題から彼の立場を開始しました。今年、彼はそれらを展開しています。以下は、これまでの主要なイニシアチブのいくつかです。

SPAC

特別目的買収会社は、資産や営業履歴のないシェルまたはブランクチェック会社です。彼らは、機能的な事業を買収または合併することにより、IPOを通じて資金を調達します。 SPACは、形成時に潜在的な買収対象を特定する必要はありません。

私が2020年に最初にそれらについて書いたとき、SPACはIPOの約3分の1を占めていました。それは劇的に変化しました。 Dealogicによると、2021年にはSPACはIPOの75％以上、取引額のほぼ70％を占めていました。 2021年には、613件のSPAC上場が1,625億ドルを調達し、2020年の調達額から95％増加しました。

SPACは、「セーフハーバー」規則（特定の条件が満たされた場合に企業を法的責任から保護するSEC規則の法的規定）の下で運用されます。財務履歴がないため、SPACは潜在的な投資家に過去の財務の代わりに予測を提供することができます。 SECは最近、SPACを通じて買収した企業に対して、予測、利害の対立、および追加株式の発行による既存株式の潜在的な希薄化に関するより厳格な開示手続きの対象となることを要求する新しい方針を提案しました。

SPACInsiderによると、2022年第1四半期のSPAC活動は、2020年初頭以来最低レベルに達し、4月14日までに57件のリストしかありませんでした。過去2年間の過熱した評価環境の間に開始されたSPACの組み合わせの中で、IPO後のパフォーマンスが低下しています。

PitchBookが立ち上げた新しいde-SPAC（SPAC、購入企業、および対象となる民間企業の合併）インデックスによると、SPACを介して公開された企業は、2018年以降S＆P 500を80％下回っています。 PitchBookによると、この指数はS＆P 500の50.4％の上昇と比較して、2018年以降31.6％の低下を記録しています。

SECは、SPACのスポンサーとその関連会社およびプロモーター、およびそれらの間の重大な利益相反について、追加の開示を提案しました。すべての補償の性質と金額も開示する必要があります。元の取引の引受人も、すべてのde-SPAC取引の引受人と見なされます。

SECはまた、提案されたde-SPAC取引の重要な条件と影響を公表することを望んでいます。参加者は、SPACがde-SPAC取引および関連する資金調達が投資家にとって公正であると合理的に信じているかどうか、その意見の理由、および公正報告または評価が外部から得られたかどうかを述べる必要があります。

ブルームバーグによれば、シティグループ（2021年に最大のSPAC引受会社）は、提案されたSEC規則に応じて、SPACIPOの引受を一時的に停止しました。

暗号通貨

暗号通貨の規制されていない性質は、ユーザーがそれについて好きなものです。ただし、これらの同じ理由で、暗号は非常に不安定で、詐欺の影響を受けやすく、投資家の保護がありません。

SECは、証券の販売と提供に関与している可能性のある暗号通貨製品とプラットフォームの監視を強化したいと考えています。代理店は、暗号通貨取引所には証券として適格であり、連邦証券法に基づいて登録されるべき製品があると判断しました。代理店は、従来の法定通貨に代わるビットコインなどの暗号通貨は証券ではないことを明らかにしました。

コモディティやその他の資産とは異なり、証券は投資家に潜在的なリスクを知らせるために詳細な開示を要求します。デジタル資産が証券であるかどうかを判断するとき、SECはその資産が投資契約を構成するかどうかを検討します。

今月初め、ゲンスラー会長は次のように述べています。「SECの任務は資本市場を監督しています…。異なるテクノロジーが使用されているため、暗号市場を異なる方法で扱う理由はありません。」

民間企業

ウォールストリートジャーナルによれば、民間企業の規則は草案の形で発行されていないが、SECはより多くの財務情報と大規模な民間企業からのより高い透明性を要求する方針を検討している。エージェンシーは、民間資金調達の監視の欠如についてますます懸念を抱いています。

民間企業、特にユニコーン（10億ドル以上の価値のある企業）は、最大6ラウンドの資金ではるかに長く民間企業にとどまっています。以前は、企業が3ラウンドを超えるラウンドを受け取ることはめったにありませんでした。裕福な個人、ベンチャーキャピタルファンド、ヘッジファンド、プライベートエクイティファーム、およびソブリンウェルスファンドからの資金の注入により、かなりの収入のある企業は、公的企業が行わなければならない規制上の開示を回避することができます。

調査会社のCrunchbaseは、世界中で1,277のユニコーンを報告しており、Stripe、Instacart、SpaceXを含む米国では半分以上がユニコーンです。それらの合計値は4.4兆ドルです。 SECは、これはより多くの開示を要求する金額であると考えています。