SEC 控制 SPAC、加密貨幣等

美國證券交易委員會，傳統上是一個沉穩而被動的機構，在 2022 年採取了更加積極的做法，引起了各選區的驚愕和讚揚。

SEC 成立於 1929 年股市崩盤幾年後，通過維持公平、有序和高效的市場以及促進資本形成來規范美國證券市場並保護投資者。

在 20 世紀，這一使命很明確。 然而，在本世紀，SEC 在履行其職責方面受到了挑戰。

初創企業和老牌公司都在尋求新的融資方式——從加密貨幣到股權眾籌，再到特殊目的收購公司。 這些非常規機制對企業的主要好處是聯邦法規不會給他們帶來負擔。 SEC 在處理這些通常具有風險的替代方案方面正在迎頭趕上，以履行其保護投資者的使命。

……在本世紀，SEC 在履行其職責方面面臨挑戰。

許多投資者和金融分析師強烈反對對新融資工具的任何監管，認為投資者有責任在做出任何投資決定之前進行適當的盡職調查並評估風險。 美國證券交易委員會答复說，風險通常是不透明的，尤其是在財務信息不可用或未向潛在投資者透露的情況下。

2021 年 4 月被任命為 SEC 主席的加里·根斯勒 (Gary Gensler) 以雄心勃勃的政策變革議程開始了他的職位。 今年他將推出它們。 以下是迄今為止的一些主要舉措。

SPAC

特殊目的收購公司是沒有資產或經營歷史的空殼或空白支票公司。 他們通過收購或合併功能性企業通過首次公開募股籌集資金。 SPAC 在形成時不必確定潛在的收購目標。

當我在 2020 年第一次寫到它們時，SPAC 約佔 IPO 的三分之一。 這已經發生了巨大的變化。 根據 Dealogic 的數據，2021 年 SPAC 佔 IPO 的 75% 以上，交易價值的近 70%。 2021 年，613 家 SPAC 上市公司籌集了 1625 億美元，比 2020 年籌集的金額增長了 95%。

SPAC 在“安全港”規則下運作（美國證券交易委員會法規中的一項法律規定，在滿足某些條件時保護公司免於承擔法律責任）。 由於沒有財務歷史，SPAC 可以為潛在投資者提供預測來代替歷史財務。 美國證券交易委員會最近提出了新政策，要求通過 SPAC 收購的公司遵守更嚴格的披露程序，涉及預測、利益衝突和發行額外股份時現有股份的潛在稀釋。

根據 SPACInsider 的數據，2022 年第一季度的 SPAC 活動達到了自 2020 年初以來的最低水平，截至 4 月 14 日只有 57 個上市。 在過去兩年過熱的估值環境中發起的 SPAC 組合中，IPO 後的表現受到影響。

根據 PitchBook 推出的新 de-SPAC（SPAC、購買實體和目標私營企業的合併）指數，自 2018 年以來，通過 SPAC 上市的公司的表現落後於標準普爾 500 指數 80%。 根據 PitchBook 的數據，該指數自 2018 年以來下跌了 31.6%，而標準普爾 500 指數上漲了 50.4%。

SEC 已建議對 SPAC 發起人及其關聯公司和發起人以及它們之間的重大利益衝突進行額外披露。 所有賠償的性質和金額也必須披露。 原始交易的承銷商也將被視為任何 de-SPAC 交易的承銷商。

SEC 還希望公佈擬議的去 SPAC 交易的重要條款和影響。 參與者必須說明 SPAC 是否有理由相信 de-SPAC 交易和任何相關融資對投資者公平，該意見的原因，以及是否從外部方獲得了公平報告或評估。

據彭博社報導，花旗集團——2021 年最大的 SPAC 承銷商——已暫停 SPAC IPO 承銷，以響應美國證券交易委員會的擬議規則。

加密貨幣

加密貨幣不受監管的性質是用戶喜歡它的地方。 然而，出於同樣的原因，加密貨幣非常不穩定，容易受到欺詐，並且沒有投資者保護。

美國證券交易委員會希望對可能參與證券銷售和發行的加密貨幣產品和平台進行更多監督。 該機構確定，加密貨幣交易所擁有符合證券資格的產品，應根據聯邦證券法進行註冊。 該機構澄清說，取代傳統法定貨幣的比特幣等加密貨幣不是證券。

與商品和其他資產不同，證券需要詳細披露以告知投資者潛在風險。 在確定數字資產是否為證券時，SEC 會考慮該資產是否構成投資合同。

本月早些時候，主席 Gensler 表示，“SEC 的職責是監督資本市場…… 沒有理由因為使用不同的技術而區別對待加密市場。”

私人公司

據《華爾街日報》報導，雖然尚未以草案形式發布針對私營公司的規則，但 SEC 正在考慮一項政策，要求大型私營公司提供更多財務信息和更高的透明度。 該機構越來越擔心私人籌款缺乏監督。

私營公司，尤其是獨角獸公司（價值超過 10 億美元的公司），在多達六輪融資的情況下保持私有的時間要長得多。 以前很少有一家公司獲得超過三輪的融資。 隨著富人、風險投資基金、對沖基金、私募股權公司和主權財富基金的注入，收入可觀的公司可以避免上市公司必須進行的監管披露。

研究公司 Crunchbase 報告稱，全球有 1,277 家獨角獸，其中一半以上在美國，包括 Stripe、Instacart 和 SpaceX。 它們的總價值為 4.4 萬億美元。 SEC 認為，這是一個需要更多披露的金額。