La SEC controlla SPAC, criptovalute e altro

La US Securities and Exchange Commission, tradizionalmente un'agenzia seria e reattiva, sta adottando un approccio più vigoroso nel 2022, causando costernazione e lodi da vari collegi elettorali.

Costituita pochi anni dopo il crollo del mercato azionario del 1929, la SEC regola i mercati mobiliari statunitensi e protegge gli investitori mantenendo mercati equi, ordinati ed efficienti e facilitando la formazione di capitale.

Nel 20° secolo, quella missione era chiara. Tuttavia, in questo secolo la SEC è stata sfidata a svolgere il suo ruolo.

Sia le start-up che le società affermate stanno cercando nuovi mezzi di finanziamento: dalla criptovaluta al crowdfunding azionario fino alle società di acquisizione per scopi speciali. Il principale vantaggio per le imprese di questi meccanismi non convenzionali è che le normative federali non le gravano. La SEC sta recuperando terreno nell'affrontare queste alternative spesso rischiose per adempiere alla sua missione di proteggere gli investitori.

… in questo secolo la SEC è stata sfidata a svolgere il suo ruolo.

Molti investitori e analisti finanziari si oppongono con veemenza a qualsiasi regolamentazione dei nuovi veicoli di finanziamento, sostenendo che è responsabilità degli investitori eseguire un'adeguata due diligence e valutare i rischi prima di prendere qualsiasi decisione di investimento. La SEC risponde che i rischi sono spesso opachi, soprattutto quando le informazioni finanziarie non sono disponibili o non vengono divulgate ai potenziali investitori.

Gary Gensler, nominato presidente della SEC nell'aprile 2021, ha iniziato la sua posizione con un'ambiziosa agenda di cambiamenti politici. Quest'anno li lancia. Di seguito sono riportate alcune delle principali iniziative finora realizzate.

SPAC

Le società di acquisizione per scopi speciali sono società di comodo o assegni in bianco senza attività o storia operativa. Raccolgono denaro tramite un'IPO acquisendo o fondendosi con un'attività funzionale. Uno SPAC non deve identificare un potenziale obiettivo di acquisizione quando si forma.

Quando ne ho scritto per la prima volta nel 2020, gli SPAC rappresentavano circa un terzo delle IPO. Questo è cambiato radicalmente. Nel 2021 gli SPAC costituivano oltre il 75% delle IPO e quasi il 70% del valore dell'operazione, secondo Dealogic. Nel 2021, 613 inserzioni SPAC hanno raccolto 162,5 miliardi di dollari, il 95% in più rispetto all'importo raccolto nel 2020.

Gli SPAC operano secondo le regole del "porto sicuro" (una disposizione legale in un regolamento SEC che protegge le società dalla responsabilità legale quando vengono soddisfatte determinate condizioni). Poiché non esiste una storia finanziaria, gli SPAC possono fornire ai potenziali investitori proiezioni al posto dei dati finanziari storici. La SEC ha recentemente proposto nuove politiche che richiedono alle società acquisite attraverso uno SPAC di essere soggette a procedure di informativa più rigorose relative a proiezioni, conflitti di interesse e potenziale diluizione delle azioni esistenti all'emissione di azioni aggiuntive.

L'attività di SPAC nel primo trimestre del 2022 ha raggiunto il livello più basso dall'inizio del 2020, con solo 57 inserzioni fino al 14 aprile, secondo SPACInsider. La performance post IPO sta soffrendo tra le combinazioni SPAC avviate durante il clima di valutazione surriscaldato degli ultimi due anni.

Le società quotate in borsa tramite uno SPAC hanno sottoperformato l'S&P 500 dell'80% dal 2018, secondo un nuovo indice de-SPAC (una fusione di SPAC, l'entità acquirente e un'impresa privata target) lanciato da PitchBook. L'indice ha registrato un calo del 31,6% dal 2018, rispetto a un guadagno del 50,4% per l'S&P 500, secondo PitchBook.

La SEC ha proposto ulteriori informazioni per lo sponsor SPAC, i suoi affiliati e promotori e per i conflitti di interesse materiali tra di loro. Anche la natura e l'importo di tutti i risarcimenti dovrebbero essere comunicati. Anche i sottoscrittori della transazione originale sarebbero considerati sottoscrittori in qualsiasi transazione de-SPAC.

La SEC vuole anche che i termini materiali e gli effetti di una proposta transazione de-SPAC siano resi noti. I partecipanti dovrebbero indicare se la SPAC ritiene ragionevolmente che l'operazione de-SPAC e tutti i relativi finanziamenti siano equi per gli investitori, le ragioni di tale opinione e se una relazione o una valutazione di congruità è stata ottenuta da una parte esterna.

Secondo Bloomberg, Citigroup, il più grande sottoscrittore di SPAC nel 2021, ha temporaneamente sospeso la sottoscrizione di IPO SPAC in risposta alle regole SEC proposte.

Criptovaluta

La natura non regolamentata della criptovaluta è ciò che piace agli utenti. Tuttavia, per questi stessi motivi, le criptovalute sono estremamente volatili, soggette a frodi e prive di protezioni per gli investitori.

La SEC vuole una maggiore supervisione dei prodotti e delle piattaforme di criptovaluta che potrebbero essere impegnate nella vendita e nell'offerta di titoli. L'agenzia ha stabilito che gli scambi di criptovaluta hanno prodotti che si qualificano come titoli e dovrebbero essere registrati secondo le leggi federali sui titoli. L'agenzia ha chiarito che le criptovalute come Bitcoin che sostituiscono la tradizionale valuta fiat non sono titoli.

A differenza delle materie prime e di altre attività, i titoli richiedono informazioni dettagliate per informare gli investitori dei potenziali rischi. Nel determinare se una risorsa digitale è un titolo, la SEC considera se la risorsa costituisce un contratto di investimento.

All'inizio di questo mese, il presidente Gensler ha dichiarato: “Il mandato della SEC sovrintende ai mercati dei capitali…. Non c'è motivo di trattare il mercato delle criptovalute in modo diverso perché viene utilizzata una tecnologia diversa".

Imprese private

Sebbene le regole per le aziende private non siano state emanate in forma di bozza, la SEC sta valutando una politica per richiedere maggiori informazioni finanziarie e maggiore trasparenza dalle grandi aziende private, secondo il Wall Street Journal. L'agenzia è sempre più preoccupata per la mancanza di supervisione della raccolta fondi privata.

Le società private, in particolare gli unicorni (società del valore di oltre $ 1 miliardo), rimangono private molto più a lungo con un massimo di sei round di finanziamento. In precedenza era raro che un'azienda ricevesse più di tre round. Con l'infusione di fondi da individui facoltosi, fondi di capitale di rischio, hedge fund, società di private equity e fondi sovrani, le società con entrate sostanziali possono evitare le divulgazioni normative che le società pubbliche devono fare.

La società di ricerca Crunchbase riporta 1.277 unicorni a livello globale, di cui più della metà negli Stati Uniti, tra cui Stripe, Instacart e SpaceX. Hanno un valore combinato di $ 4,4 trilioni. La SEC ritiene che si tratti di un importo che richiede maggiore divulgazione.