La SEC controla los SPAC, las criptomonedas y más

La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., tradicionalmente una agencia seria y reactiva, está adoptando un enfoque más vigoroso en 2022, causando consternación y elogios de varios electores.

Formada unos años después de la caída de la bolsa de valores de 1929, la SEC regula los mercados de valores de EE. UU. y protege a los inversores manteniendo mercados justos, ordenados y eficientes y facilitando la formación de capital.

En el siglo XX, esa misión era clara. Sin embargo, en este siglo la SEC se ha enfrentado al desafío de cumplir su función.

Tanto las empresas nuevas como las establecidas están buscando nuevos medios de financiación, desde criptomonedas hasta financiación colectiva de acciones y empresas de adquisición con fines especiales. El principal beneficio para las empresas de estos mecanismos no convencionales es que las regulaciones federales no las gravan. La SEC se está poniendo al día al tratar con estas alternativas a menudo riesgosas para cumplir su misión de proteger a los inversores.

… en este siglo la SEC ha sido desafiada en el cumplimiento de su rol.

Muchos inversores y analistas financieros se oponen con vehemencia a cualquier regulación de los nuevos vehículos de financiación, argumentando que es responsabilidad de los inversores realizar la debida diligencia adecuada y evaluar los riesgos antes de tomar cualquier decisión de inversión. La SEC responde que los riesgos suelen ser opacos, especialmente cuando la información financiera no está disponible o no se divulga a los inversores potenciales.

Gary Gensler, nombrado presidente de la SEC en abril de 2021, comenzó su cargo con una ambiciosa agenda de cambios de política. Este año los está lanzando. Las siguientes son algunas de las principales iniciativas hasta el momento.

SPAC

Las empresas de adquisición de propósito especial son empresas ficticias o de cheques en blanco sin activos ni historial operativo. Recaudan dinero a través de una oferta pública inicial adquiriendo o fusionándose con un negocio funcional. Un SPAC no tiene que identificar un posible objetivo de adquisición cuando se forma.

Cuando escribí por primera vez sobre ellos en 2020, los SPAC representaban alrededor de un tercio de las OPI. Eso ha cambiado dramáticamente. En 2021, los SPAC comprendían más del 75 % de las OPI y casi el 70 % del valor de las transacciones, según Dealogic. En 2021, 613 listados de SPAC recaudaron $ 162.5 mil millones, un 95% más que la cantidad recaudada en 2020.

Los SPAC operan bajo reglas de "puerto seguro" (una disposición legal en un reglamento de la SEC que protege a las empresas de responsabilidad legal cuando se cumplen ciertas condiciones). Dado que no existe un historial financiero, los SPAC pueden proporcionar a los inversores potenciales proyecciones en lugar de datos financieros históricos. La SEC propuso recientemente nuevas políticas que requieren que las empresas adquiridas a través de un SPAC estén sujetas a procedimientos de divulgación más estrictos relacionados con las proyecciones, los conflictos de intereses y la posible dilución de las acciones existentes tras la emisión de acciones adicionales.

La actividad de SPAC en el primer trimestre de 2022 alcanzó el nivel más bajo desde principios de 2020, con solo 57 listados hasta el 14 de abril, según SPACInsider. El desempeño posterior a la OPI está sufriendo entre las combinaciones de SPAC iniciadas durante el clima de valoración sobrecalentado de los últimos dos años.

Las empresas que se han hecho públicas a través de un SPAC han tenido un rendimiento inferior al S&P 500 en un 80 % desde 2018, según un nuevo índice de-SPAC (una fusión del SPAC, la entidad compradora y una empresa privada objetivo) lanzado por PitchBook. El índice registró una caída del 31,6 % desde 2018, en comparación con una ganancia del 50,4 % del S&P 500, según PitchBook.

La SEC ha propuesto divulgaciones adicionales para el patrocinador de SPAC y sus afiliados y promotores y para los conflictos de intereses materiales entre ellos. También tendría que revelarse la naturaleza y el monto de toda compensación. Los suscriptores de la transacción original también serían considerados suscriptores en cualquier transacción de-SPAC.

La SEC también quiere que se den a conocer los términos materiales y los efectos de una transacción propuesta de des-SPAC. Los participantes tendrían que indicar si el SPAC cree razonablemente que la transacción de-SPAC y cualquier financiamiento relacionado son justos para los inversionistas, las razones de esa opinión y si se obtuvo un informe o tasación imparcial de una parte externa.

Citigroup, el mayor suscriptor de SPAC en 2021, ha detenido temporalmente la suscripción de OPI de SPAC en respuesta a las reglas propuestas por la SEC, según Bloomberg.

criptomoneda

La naturaleza no regulada de la criptomoneda es lo que les gusta a los usuarios. Sin embargo, por estas mismas razones, las criptomonedas son extremadamente volátiles, susceptibles al fraude y sin protección para los inversores.

La SEC quiere una mayor supervisión de los productos y plataformas de criptomonedas que pueden participar en la venta y oferta de valores. La agencia determinó que los intercambios de criptomonedas tienen productos que califican como valores y deben registrarse según las leyes federales de valores. La agencia aclaró que las criptomonedas como Bitcoin que reemplazan la moneda fiduciaria tradicional no son valores.

A diferencia de las materias primas y otros activos, los valores requieren divulgaciones detalladas para informar a los inversores sobre los riesgos potenciales. Al determinar si un activo digital es un valor, la SEC considera si el activo constituye un contrato de inversión.

A principios de este mes, el presidente Gensler declaró: “El mandato de la SEC supervisa los mercados de capital…. No hay razón para tratar el mercado criptográfico de manera diferente porque se utiliza una tecnología diferente".

Empresas privadas

Si bien las reglas para las empresas privadas no se han emitido en forma de borrador, la SEC está considerando una política para exigir más información financiera y una mayor transparencia de las grandes empresas privadas, según The Wall Street Journal. La agencia está cada vez más preocupada por la falta de supervisión de la recaudación de fondos privada.

Las empresas privadas, especialmente las unicornios (empresas valoradas en más de mil millones de dólares), se mantienen privadas durante mucho más tiempo con hasta seis rondas de financiación. Anteriormente, era raro que una empresa recibiera más de tres rondas. Con la infusión de fondos de personas ricas, fondos de capital de riesgo, fondos de cobertura, firmas de capital privado y fondos soberanos, las empresas con ingresos sustanciales pueden evitar las divulgaciones regulatorias que deben hacer las empresas públicas.

La firma de investigación Crunchbase informa 1277 unicornios en todo el mundo, con más de la mitad en los EE. UU., incluidos Stripe, Instacart y SpaceX. Tienen un valor combinado de 4,4 billones de dólares. La SEC cree que esta es una cantidad que exige más divulgación.