SEC 控制 SPAC、加密货币等

美国证券交易委员会，传统上是一个沉稳而被动的机构，在 2022 年采取了更加积极的做法，引起了各选区的惊愕和赞扬。

SEC 成立于 1929 年股市崩盘几年后，通过维持公平、有序和高效的市场以及促进资本形成来规范美国证券市场并保护投资者。

在 20 世纪，这一使命很明确。 然而，在本世纪，SEC 在履行其职责方面受到了挑战。

初创企业和老牌公司都在寻求新的融资方式——从加密货币到股权众筹，再到特殊目的收购公司。 这些非常规机制对企业的主要好处是联邦法规不会给他们带来负担。 SEC 在处理这些通常具有风险的替代方案方面正在迎头赶上，以履行其保护投资者的使命。

……在本世纪，SEC 在履行其职责方面面临挑战。

许多投资者和金融分析师强烈反对对新融资工具的任何监管，认为投资者有责任在做出任何投资决定之前进行适当的尽职调查并评估风险。 美国证券交易委员会答复说，风险通常是不透明的，尤其是在财务信息不可用或未向潜在投资者透露的情况下。

2021 年 4 月被任命为 SEC 主席的加里·根斯勒 (Gary Gensler) 以雄心勃勃的政策变革议程开始了他的职位。 今年他将推出它们。 以下是迄今为止的一些主要举措。

SPAC

特殊目的收购公司是没有资产或经营历史的空壳或空白支票公司。 他们通过收购或合并功能性企业通过首次公开募股筹集资金。 SPAC 在形成时不必确定潜在的收购目标。

当我在 2020 年第一次写到它们时，SPAC 约占 IPO 的三分之一。 这已经发生了巨大的变化。 根据 Dealogic 的数据，2021 年 SPAC 占 IPO 的 75% 以上，交易价值的近 70%。 2021 年，613 家 SPAC 上市公司筹集了 1625 亿美元，比 2020 年筹集的金额增长了 95%。

SPAC 在“安全港”规则下运作（美国证券交易委员会法规中的一项法律规定，在满足某些条件时保护公司免于承担法律责任）。 由于没有财务历史，SPAC 可以为潜在投资者提供预测来代替历史财务。 美国证券交易委员会最近提出了新政策，要求通过 SPAC 收购的公司遵守更严格的披露程序，涉及预测、利益冲突和发行额外股份时现有股份的潜在稀释。

根据 SPACInsider 的数据，2022 年第一季度的 SPAC 活动达到了自 2020 年初以来的最低水平，截至 4 月 14 日只有 57 个上市。 在过去两年过热的估值环境中发起的 SPAC 组合中，IPO 后的表现受到影响。

根据 PitchBook 推出的新 de-SPAC（SPAC、购买实体和目标私营企业的合并）指数，自 2018 年以来，通过 SPAC 上市的公司的表现落后于标准普尔 500 指数 80%。 根据 PitchBook 的数据，该指数自 2018 年以来下跌了 31.6%，而标准普尔 500 指数上涨了 50.4%。

SEC 已建议对 SPAC 发起人及其关联公司和发起人以及它们之间的重大利益冲突进行额外披露。 所有赔偿的性质和金额也必须披露。 原始交易的承销商也将被视为任何 de-SPAC 交易的承销商。

SEC 还希望公布拟议的去 SPAC 交易的重要条款和影响。 参与者必须说明 SPAC 是否有理由相信 de-SPAC 交易和任何相关融资对投资者公平，该意见的原因，以及是否从外部获得了公平报告或评估。

据彭博社报道，花旗集团——2021 年最大的 SPAC 承销商——已暂停 SPAC IPO 承销，以响应美国证券交易委员会的拟议规则。

加密货币

加密货币不受监管的性质是用户喜欢它的地方。 然而，出于同样的原因，加密货币非常不稳定，容易受到欺诈，并且没有投资者保护。

美国证券交易委员会希望对可能参与证券销售和发行的加密货币产品和平台进行更多监督。 该机构确定，加密货币交易所拥有符合证券资格的产品，应根据联邦证券法进行注册。 该机构澄清说，取代传统法定货币的比特币等加密货币不是证券。

与商品和其他资产不同，证券需要详细披露以告知投资者潜在风险。 在确定数字资产是否为证券时，SEC 会考虑该资产是否构成投资合同。

本月早些时候，主席 Gensler 表示，“SEC 的职责是监督资本市场…… 没有理由因为使用不同的技术而区别对待加密市场。”

私人公司

据《华尔街日报》报道，虽然尚未以草案形式发布针对私营公司的规则，但 SEC 正在考虑一项政策，要求大型私营公司提供更多财务信息和更高的透明度。 该机构越来越担心私人筹款缺乏监督。

私营公司，尤其是独角兽公司（价值超过 10 亿美元的公司），在多达六轮融资的情况下保持私有的时间要长得多。 以前很少有一家公司获得超过三轮的融资。 随着富人、风险投资基金、对冲基金、私募股权公司和主权财富基金的注入，收入可观的公司可以避免上市公司必须进行的监管披露。

研究公司 Crunchbase 报告称，全球有 1,277 家独角兽，其中一半以上在美国，包括 Stripe、Instacart 和 SpaceX。 它们的总价值为 4.4 万亿美元。 SEC 认为，这是一个需要更多披露的金额。