SEC kontroluje SPAC, kryptowaluty, więcej

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, tradycyjnie stabilna i reaktywna agencja, przyjmuje bardziej energiczne podejście w 2022 r., wywołując konsternację i pochwały ze strony różnych okręgów wyborczych.

Utworzona kilka lat po krachu giełdowym w 1929 r. SEC reguluje amerykańskie rynki papierów wartościowych i chroni inwestorów, utrzymując uczciwe, uporządkowane i wydajne rynki oraz ułatwiając tworzenie kapitału.

W XX wieku misja ta była jasna. Jednak w tym stuleciu SEC stanęła przed wyzwaniem wypełniania swojej roli.

Zarówno start-upy, jak i firmy o ugruntowanej pozycji poszukują nowych sposobów finansowania — od kryptowalut, przez kapitałowe finansowanie społecznościowe, po firmy zajmujące się przejęciami specjalnego przeznaczenia. Główną korzyścią dla firm z tych niekonwencjonalnych mechanizmów jest to, że przepisy federalne ich nie obciążają. SEC nadrabia zaległości w radzeniu sobie z tymi często ryzykownymi alternatywami, aby wypełnić swoją misję ochrony inwestorów.

… w tym stuleciu SEC stanęła przed wyzwaniem wypełniania swojej roli.

Wielu inwestorów i analityków finansowych stanowczo sprzeciwia się jakimkolwiek regulacjom dotyczącym nowych instrumentów finansowania, argumentując, że inwestorzy są odpowiedzialni za przeprowadzenie należytej staranności i ocenę ryzyka przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych. SEC odpowiada, że ​​ryzyko jest często nieprzejrzyste, zwłaszcza gdy informacje finansowe nie są dostępne lub nie są ujawniane potencjalnym inwestorom.

Gary Gensler, mianowany przewodniczącym SEC w kwietniu 2021 r., rozpoczął swoją pozycję od ambitnego planu zmian politycznych. W tym roku wprowadza je. Poniżej przedstawiamy kilka głównych dotychczasowych inicjatyw.

SPAC

Spółki zajmujące się przejmowaniem specjalnego przeznaczenia to firmy przykrywkowe lub in blanco, które nie mają aktywów ani historii operacyjnej. Pozyskują pieniądze poprzez IPO, nabywając lub łącząc się z działającą firmą. SPAC nie musi identyfikować potencjalnego celu przejęcia, gdy się tworzy.

Kiedy po raz pierwszy pisałem o nich w 2020 roku, SPAC stanowiły około jednej trzeciej IPO. To się diametralnie zmieniło. Według Dealogic w 2021 roku SPAC stanowiły ponad 75% IPO i prawie 70% wartości transakcji. W 2021 r. 613 aukcji SPAC pozyskało 162,5 mld USD, co stanowi wzrost o 95% w porównaniu z kwotą zebraną w 2020 r.

SPAC działają zgodnie z zasadami „bezpiecznej przystani” (przepis prawny w rozporządzeniu SEC, który chroni firmy przed odpowiedzialnością prawną po spełnieniu określonych warunków). Ponieważ nie ma historii finansowej, SPAC mogą zapewnić potencjalnym inwestorom prognozy zamiast historycznych danych finansowych. SEC niedawno zaproponowała nowe zasady wymagające od spółek nabytych za pośrednictwem SPAC poddania bardziej rygorystycznym procedurom ujawniania informacji dotyczących prognoz, konfliktów interesów i potencjalnego rozwodnienia istniejących akcji po emisji dodatkowych akcji.

Według SPACInsider, aktywność SPAC w I kwartale 2022 r. osiągnęła najniższy poziom od początku 2020 r., z zaledwie 57 notowaniami do 14 kwietnia. Wśród kombinacji SPAC zainicjowanych w przegrzanym klimacie wyceny ostatnich dwóch lat, pogorszyły się wyniki po IPO.

Według nowego indeksu de-SPAC (połączenie SPAC, podmiotu kupującego i docelowej firmy prywatnej) wprowadzonego przez PitchBook, firmy, które weszły na giełdę za pośrednictwem SPAC, osiągnęły gorsze wyniki od S&P 500 o 80% od 2018 roku. Według PitchBooka indeks odnotował spadek o 31,6% od 2018 r., w porównaniu ze wzrostem o 50,4% dla S&P 500.

SEC zaproponowała dodatkowe ujawnienia dla sponsora SPAC, jego podmiotów stowarzyszonych i promotorów oraz istotnych konfliktów interesów między nimi. Należałoby również ujawnić charakter i kwotę wszystkich odszkodowań. Subemitenci pierwotnej transakcji byliby również uznawani za subemitentów w każdej transakcji de-SPAC.

SEC chce również, aby zostały ujawnione istotne warunki i skutki proponowanej transakcji de-SPAC. Uczestnicy musieliby określić, czy SPAC ma uzasadnione przekonanie, że transakcja de-SPAC i wszelkie związane z nią finansowanie są uczciwe dla inwestorów, powody takiej opinii oraz czy raport lub wycenę uczciwości uzyskano od strony zewnętrznej.

Według Bloomberg, Citigroup — największy gwarant SPAC w 2021 r. — tymczasowo wstrzymał gwarantowanie emisji IPO SPAC w odpowiedzi na proponowane zasady SEC.

Kryptowaluta

Użytkownicy lubią w niej nieuregulowany charakter kryptowalut. Jednak z tych samych powodów krypto jest niezwykle niestabilne, podatne na oszustwa i bez ochrony inwestorów.

SEC chce większego nadzoru nad produktami i platformami kryptowalutowymi, które mogą angażować się w sprzedaż i oferowanie papierów wartościowych. Agencja ustaliła, że ​​giełdy kryptowalut oferują produkty, które kwalifikują się jako papiery wartościowe i powinny być zarejestrowane zgodnie z federalnymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. Agencja wyjaśniła, że ​​kryptowaluty, takie jak Bitcoin, które zastępują tradycyjną walutę fiducjarną, nie są papierami wartościowymi.

W przeciwieństwie do towarów i innych aktywów, papiery wartościowe wymagają szczegółowych ujawnień w celu poinformowania inwestorów o potencjalnym ryzyku. Określając, czy zasób cyfrowy jest papierem wartościowym, SEC rozważa, czy zasób stanowi umowę inwestycyjną.

Wcześniej w tym miesiącu prezes Gensler stwierdził: „Komisja SEC nadzoruje rynki kapitałowe…. Nie ma powodu, aby inaczej traktować rynek kryptowalut, ponieważ stosowana jest inna technologia”.

Firmy prywatne

Chociaż zasady dla prywatnych firm nie zostały wydane w formie projektu, SEC rozważa politykę wymagającą większej ilości informacji finansowych i większej przejrzystości od dużych prywatnych firm, według The Wall Street Journal. Agencja jest coraz bardziej zaniepokojona brakiem nadzoru nad zbieraniem funduszy prywatnych.

Prywatne firmy, zwłaszcza jednorożce (firmy o wartości ponad 1 miliarda dolarów), pozostają prywatne znacznie dłużej dzięki nawet sześciu rundom finansowania. Wcześniej rzadko zdarzało się, aby firma otrzymywała więcej niż trzy rundy. Dzięki infuzji środków od osób zamożnych, funduszy venture capital, funduszy hedgingowych, prywatnych firm kapitałowych i państwowych funduszy majątkowych, firmy o znacznych dochodach mogą uniknąć ujawnień regulacyjnych, których muszą dokonywać spółki publiczne.

Firma badawcza Crunchbase zgłasza 1277 jednorożców na całym świecie, z czego ponad połowa w Stanach Zjednoczonych, w tym Stripe, Instacart i SpaceX. Mają łączną wartość 4,4 biliona dolarów. SEC uważa, że ​​jest to kwota, która wymaga większego ujawnienia.