A SEC controla SPACs, criptomoedas, mais

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, tradicionalmente uma agência séria e reativa, está adotando uma abordagem mais vigorosa em 2022, causando consternação e elogios de vários públicos.

Formada alguns anos após o crash da bolsa de 1929, a SEC regula os mercados de valores mobiliários dos EUA e protege os investidores mantendo mercados justos, ordenados e eficientes e facilitando a formação de capital.

No século 20, essa missão era clara. No entanto, neste século, a SEC foi desafiada a cumprir seu papel.

Tanto as start-ups quanto as empresas estabelecidas estão buscando novos meios de financiamento – de criptomoedas a crowdfunding de ações e empresas de aquisição de propósitos especiais. O principal benefício para as empresas desses mecanismos não convencionais é que as regulamentações federais não os sobrecarregam. A SEC está se recuperando ao lidar com essas alternativas muitas vezes arriscadas para cumprir sua missão de proteger os investidores.

… neste século, a SEC foi desafiada a cumprir seu papel.

Muitos investidores e analistas financeiros se opõem veementemente a qualquer regulamentação dos novos veículos de financiamento, argumentando que é responsabilidade dos investidores realizar a devida diligência e avaliar os riscos antes de tomar qualquer decisão de investimento. A SEC responde que os riscos são muitas vezes opacos, especialmente quando as informações financeiras não estão disponíveis ou não são divulgadas a potenciais investidores.

Gary Gensler, nomeado presidente da SEC em abril de 2021, iniciou seu cargo com uma agenda ambiciosa de mudanças políticas. Este ano ele está lançando-os. A seguir estão algumas das principais iniciativas até agora.

SPACs

As empresas de aquisição de propósito específico são empresas de fachada ou cheques em branco sem ativos ou histórico operacional. Eles arrecadam dinheiro por meio de um IPO adquirindo ou fundindo-se com um negócio funcional. Um SPAC não precisa identificar um potencial alvo de aquisição quando se forma.

Quando escrevi sobre eles pela primeira vez em 2020, os SPACs representavam cerca de um terço dos IPOs. Isso mudou drasticamente. Em 2021, os SPACs representaram mais de 75% dos IPOs e quase 70% do valor do negócio, de acordo com a Dealogic. Em 2021, 613 listagens do SPAC arrecadaram US$ 162,5 bilhões, um aumento de 95% em relação ao valor arrecadado em 2020.

Os SPACs operam sob regras de “porto seguro” (uma disposição legal em um regulamento da SEC que protege as empresas da responsabilidade legal quando certas condições são atendidas). Como não há histórico financeiro, os SPACs podem fornecer projeções aos potenciais investidores no lugar do histórico financeiro. A SEC propôs recentemente novas políticas exigindo que as empresas adquiridas por meio de um SPAC estejam sujeitas a procedimentos de divulgação mais rigorosos relacionados a projeções, conflitos de interesse e potencial diluição de ações existentes mediante a emissão de ações adicionais.

A atividade do SPAC no primeiro trimestre de 2022 atingiu o nível mais baixo desde o início de 2020, com apenas 57 listagens até 14 de abril, de acordo com o SPACInsider. O desempenho pós-IPO está sofrendo entre as combinações SPAC iniciadas durante o clima de valorização superaquecido dos últimos dois anos.

As empresas que se tornaram públicas por meio de um SPAC tiveram um desempenho inferior ao S&P 500 em 80% desde 2018, de acordo com um novo índice de-SPAC (uma fusão do SPAC, a entidade compradora e uma empresa privada alvo) lançado pelo PitchBook. O índice registrou um declínio de 31,6% desde 2018, em comparação com um ganho de 50,4% para o S&P 500, segundo o PitchBook.

A SEC propôs divulgações adicionais para o patrocinador do SPAC e suas afiliadas e promotores e para conflitos de interesse materiais entre eles. A natureza e o valor de todas as compensações também teriam de ser divulgados. Os subscritores da transação original também seriam considerados subscritores em qualquer transação de-SPAC.

A SEC também quer que os termos materiais e os efeitos de uma transação de-SPAC proposta sejam divulgados. Os participantes teriam que declarar se o SPAC acredita razoavelmente que a transação de-SPAC e quaisquer financiamentos relacionados são justos para os investidores, as razões para essa opinião e se um relatório ou avaliação de imparcialidade foi obtido de uma parte externa.

O Citigroup - o maior subscritor do SPAC em 2021 - pausou temporariamente a subscrição do SPAC IPO em resposta às regras propostas da SEC, de acordo com a Bloomberg.

Criptomoeda

A natureza não regulamentada da criptomoeda é o que os usuários gostam nela. No entanto, por esses mesmos motivos, a criptomoeda é extremamente volátil, suscetível a fraudes e sem proteção ao investidor.

A SEC quer mais supervisão de produtos e plataformas de criptomoedas que possam estar envolvidos na venda e oferta de títulos. A agência determinou que as exchanges de criptomoedas têm produtos que se qualificam como valores mobiliários e devem ser registrados sob as leis federais de valores mobiliários. A agência esclareceu que criptomoedas como Bitcoin que substituem a moeda fiduciária tradicional não são títulos.

Ao contrário de commodities e outros ativos, os títulos exigem divulgações detalhadas para informar os investidores sobre os riscos potenciais. Ao determinar se um ativo digital é um título, a SEC considera se o ativo constitui um contrato de investimento.

No início deste mês, o presidente Gensler declarou: “O mandato da SEC supervisiona os mercados de capitais…. Não há razão para tratar o mercado de criptomoedas de maneira diferente porque uma tecnologia diferente é usada.”

Empresas Privadas

Embora as regras para empresas privadas não tenham sido emitidas em forma de rascunho, a SEC está considerando uma política para exigir mais informações financeiras e maior transparência de grandes empresas privadas, de acordo com o The Wall Street Journal. A agência está cada vez mais preocupada com a falta de supervisão da captação de recursos privados.

Empresas privadas, especialmente unicórnios (empresas avaliadas em mais de US$ 1 bilhão), permanecem privadas por muito mais tempo com até seis rodadas de financiamento. Anteriormente, era raro uma empresa receber mais de três rodadas. Com a infusão de fundos de indivíduos ricos, fundos de capital de risco, fundos de hedge, empresas de private equity e fundos soberanos, as empresas com receita substancial podem evitar as divulgações regulatórias que as empresas públicas devem fazer.

A empresa de pesquisa Crunchbase relata 1.277 unicórnios em todo o mundo, com mais da metade nos EUA, incluindo Stripe, Instacart e SpaceX. Eles têm um valor combinado de US$ 4,4 trilhões. A SEC acredita que este é um valor que exige mais divulgação.